股權(quán)收購業(yè)務(wù)所得稅處理
????? 股權(quán)收購，是企業(yè)并購的形式之一。所謂股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)控制被收購企業(yè)的交易。正確處理所得稅業(yè)務(wù)是股權(quán)收購成功進行的關(guān)鍵之一。筆者現(xiàn)結(jié)合《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）對股權(quán)收購業(yè)務(wù)涉及的所得稅問題進行分析。
納稅義務(wù)人
從股權(quán)收購定義看，股權(quán)收購交易的對象是被收購企業(yè)的股權(quán)。在股權(quán)收購過程中，涉及收購企業(yè)、被收購企業(yè)及被收購企業(yè)股東三方。其中應(yīng)按稅法規(guī)定進行所得稅處理的是收購企業(yè)、被收購企業(yè)股東兩方，而不包括被收購企業(yè)。
股權(quán)收購中一般性處理規(guī)定
（一）收購企業(yè)涉及的所得稅處理。
1．支付對價涉及的所得稅處理。當收購企業(yè)支付的對價包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非貨幣資產(chǎn)時，雖然財稅〔2009〕59號文件未明確規(guī)定應(yīng)確認所涉及非貨幣資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，但由于資產(chǎn)的所有權(quán)屬發(fā)生了變化，因此收購企業(yè)應(yīng)按稅法規(guī)定確認資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。
2．取得被收購企業(yè)股權(quán)計稅基礎(chǔ)的確定。由于收購企業(yè)支付的對價無論是股權(quán)支付，還是非股權(quán)支付均是按公允價值支付的，因此按照所得稅的對等理論，依據(jù)財稅〔2009〕59號文件的規(guī)定，收購企業(yè)應(yīng)按公允價值確定被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。
（二）被收購企業(yè)股東涉及的所得稅處理。
1．放棄被收購企業(yè)股權(quán)涉及的處理。股權(quán)收購過程中，被收購企業(yè)股東放棄被收購企業(yè)股權(quán)而取得收購企業(yè)支付的股權(quán)和非股權(quán)，其實質(zhì)應(yīng)分解為兩項業(yè)務(wù)，即先轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)，然后再以轉(zhuǎn)讓收入購買股權(quán)或非股權(quán)支付，因此依據(jù)財稅〔2009〕59號文件的規(guī)定，被收購企業(yè)股東應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
2．取得股權(quán)支付和非股權(quán)支付計稅基礎(chǔ)的處理。由于被收購企業(yè)股東確認了放棄被收購企業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，因此按照所得稅的對等理論，對其取得的股權(quán)支付和非股權(quán)支付均應(yīng)按公允價值確定計稅基礎(chǔ)。
股權(quán)收購中特殊性處理規(guī)定
依據(jù)財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，符合特殊性處理條件的股權(quán)收購，收購企業(yè)和被收購企業(yè)股東涉及下列所得稅問題。
（一）收購企業(yè)涉及的所得稅處理。
支付對價涉及的所得稅處理。收購企業(yè)支付非股權(quán)對價涉及的所得稅問題，同前面所述一般性處理規(guī)定。這里應(yīng)注意的是，財稅〔2009〕59號文件規(guī)定的特殊性處理，不僅涉及股權(quán)支付應(yīng)如何進行所得稅處理，還涉及收購企業(yè)支付非股權(quán)對價的所得稅處理，但無論是一般性處理還是特殊性處理，凡收購企業(yè)支付對價涉及非股權(quán)等其他非貨幣性資產(chǎn)的，均應(yīng)按稅法規(guī)定確認其轉(zhuǎn)讓所得或損失。
（二）被收購企業(yè)股東涉及的所得稅處理。
1．放棄被收購企業(yè)股權(quán)是否確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。為支持企業(yè)進行重組，緩解納稅人在資金上的納稅困難，依據(jù)財稅〔2009〕59號文件的規(guī)定，符合特殊處理條件的股權(quán)收購業(yè)務(wù)，被收購企業(yè)股東可暫不確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。這里應(yīng)注意，如果被收購企業(yè)股東除取得收購企業(yè)的股權(quán)外，還取得收購企業(yè)支付的非股權(quán)支付，被收購企業(yè)股東應(yīng)確認非股權(quán)支付對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。例如，中外合資企業(yè)亞斯特公司以本企業(yè)20%的股權(quán)（公允價值為5700萬元）和300萬元現(xiàn)金作為支付對價，收購環(huán)宇公司持有的瑞豐公司80%的股權(quán)（計稅基礎(chǔ)1000萬元，公允價值6000萬元）。由于亞斯特公司收購瑞豐公司股權(quán)的比例大于 75%，股權(quán)支付占交易總額比例：5700÷6000=95%，大于85%，假定同時符合特殊處理的其他條件。雖然依據(jù)財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，環(huán)宇公司可暫不確認轉(zhuǎn)讓瑞豐公司股權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓所得，但應(yīng)確認取得非股權(quán)支付額300萬元現(xiàn)金對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，即應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：（6000－1000）×（300÷6000）=250（萬元）。
2．取得股權(quán)支付和非股權(quán)支付計稅基礎(chǔ)的確定。雖然財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，符合特殊處理條件的股權(quán)收購業(yè)務(wù)，在涉及非股權(quán)支付的情況下，應(yīng)確認非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，但未明確應(yīng)如何調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。按照所得稅對等理論，被收購企業(yè)股東應(yīng)以被收購企業(yè)股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)加上非股權(quán)支付額對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，作為取得的股權(quán)支付額和非股權(quán)支付額的計稅基礎(chǔ)。其中，非股權(quán)支付額的計稅基礎(chǔ)應(yīng)為公允價值，所以取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)為被收購企業(yè)股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)加上非股權(quán)支付額對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得減去非股權(quán)支付的公允價值。
為什么取得非股權(quán)支付額的計稅基礎(chǔ)為公允價值？收購企業(yè)支付對價（股權(quán)支付及非股權(quán)支付）取得被收購企業(yè)股權(quán)，其實質(zhì)相當于被收購企業(yè)股東以其持有的被收購企業(yè)股權(quán)換取收購企業(yè)的股權(quán)及非股權(quán)支付。站在被收購企業(yè)股東一方看，可以理解為被收購企業(yè)股東將其所持有股權(quán)的一部分股權(quán)進行了轉(zhuǎn)讓，獲得的利益是取得收購企業(yè)支付的非股權(quán)支付額，由于稅法上確認了這部分利益對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，所以非股權(quán)支付的計稅基礎(chǔ)應(yīng)為對應(yīng)股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)加上確認的轉(zhuǎn)讓所得，即非股權(quán)支付額的公允價值。同時，被收購企業(yè)股東還將其持有的被收購企業(yè)股權(quán)的一部分與收購企業(yè)的股權(quán)進行了交換，由于按稅法規(guī)定，可暫不轉(zhuǎn)讓此部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，所以應(yīng)按用于交換部分股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)作為取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。如何確認被收購企業(yè)股權(quán)用于交換部分的計稅基礎(chǔ)是確認收購企業(yè)股權(quán)計稅基礎(chǔ)的關(guān)鍵。假設(shè)用于轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為X，則有：
被收購企業(yè)股權(quán)的公允價值：被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=非股權(quán)支付的公允價值：X，通過此等式解出X值，即可確認取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=被收購企業(yè)股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)－X。
仍以上例說明：環(huán)宇公司取得現(xiàn)金資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)為300萬元，取得亞斯特公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)為1000+250－300=950萬元。也可設(shè)瑞豐公司用于轉(zhuǎn)讓部分的股權(quán)計稅基礎(chǔ)為X，則有：6000∶1000=300∶X，其中X=50萬元，所以用于交換A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為 1000－50=950萬元。未來環(huán)宇公司轉(zhuǎn)讓亞斯特公司股權(quán)時允許扣除的計稅基礎(chǔ)為950萬元，而不是初得時的公允價值5700萬元?？梢姡敹悺?009〕59號文件對股權(quán)收購特殊處理的規(guī)定，并不是讓被收購企業(yè)的股東真正享受所得稅的免稅待遇，而是為支持企業(yè)并購重組，允許其遞延繳納企業(yè)所得稅而已。